Sprzedaż samochodu za symboliczną kwotę, zapisanie w darowiźnie mieszkania bratu albo obdarowanie znajomych cennymi prezentami – takie działania tylko pozornie pozwolą uchronić majątek przed komornikiem. Bank, pożyczkodawca i inne osoby domagające się zapłaty mogą skorzystać ze skargi pauliańskiej. Wspomniane transakcje zostaną wtedy potraktowane tak, jak gdyby nie miały miejsca i jakby poszczególne składniki majątku nadal należały do dłużnika. Samo skorzystanie z tej możliwości przez wierzyciela niczego jednak nie przesądza. Istnieje kilka sposobów na obronę przed skargą pauliańską.
Jak bronić się przed skargą pauliańską?
Przepis dokładnie wskazuje warunki, które trzeba spełnić, by można było skorzystać ze skargi pauliańskiej:
- Dłużnik dokonał czynności z pokrzywdzeniem wierzycieli;
- W efekcie osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową;
- Dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli;
- Osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się tego dowiedzieć.
Podstawową strategią obrony przed skargą pauliańską jest więc wykazanie, że co najmniej jeden z wyżej wymienionych warunków nie został spełniony. A co za tym idzie – że nie ma możliwości skorzystania ze skargi pauliańskiej.
Strategia 1. Wykazanie, że transakcja nie miała prowadzić do pokrzywdzenia wierzycieli
Przepis dotyczący skargi pauliańskiej wyraźnie wskazuje, co trzeba rozumieć przez „pokrzywdzenie wierzycieli”. To takie działania, które prowadzą do niewypłacalności, a więc braku możliwości spłaty długu lub pogłębienia tego stanu.
Poza tym, żeby skutecznie skorzystać ze skargi pauliańskiej, wierzyciel musi wykazać, że dłużnik nie tylko działał z pokrzywdzeniem wierzycieli, ale jeszcze miał tego świadomość.
Analogicznie – jeśli jego celem nie było doprowadzenie do niewypłacalności lub jej pogłębienia, skarga pauliańska nie zostanie uwzględniona. Na przykład, sam fakt sprzedaży domu członkowi rodziny wcale nie musiał stanowić próby ominięcia przepisów i ukrycia majątku. Jeśli sprzedaż odbyła się po cenie rynkowej, to trudno mówić o naruszeniu praw wierzyciela.
Warto też dodać, że niewypłacalność lub jej wyższy stopień musi istnieć w chwili złożenia skargi i w chwili wydania wyroku. Znaczenie będą mieć więc także działania podejmowane już po tej transakcji i stan majątku dłużnika w momencie wydawania wyroku.
Strategia 2. Wykazanie, że osoba trzecia nie wiedziała i nie mogła przy należytej staranności dowiedzieć się o pokrzywdzeniu wierzycieli
Nawet jeśli sam dłużnik rzeczywiście chciał się pozbyć majątku i działał na szkodę wierzycieli, to niekoniecznie druga strona transakcji musiała mieć tego świadomość. I to może być właśnie kolejna strategia obrony przed skargą pauliańską.
Prosty przykład: osoba szuka mieszkania i trafia na atrakcyjną ofertę. Przed zakupem sprawdza informacje w księdze wieczystej nieruchomości. Decyduje się na zakup, a niedługo później okazuje się, że sprzedający miał długi i chciał w ten sposób utrudnić ściągnięcie pieniędzy za zaległe płatności. Kupujący nie był tego świadomy i nie był w stanie się tego dowiedzieć.
Taki argument też może pozwolić uchronić się przed skargą pauliańską. Przynajmniej co do zasady, bo przepisy wprowadzają pewne wyjątki.
Po pierwsze, w przypadku darowizn osoba trzecia nie musi mieć świadomości działania na szkodę wierzycieli, aby skorzystanie ze skargi pauliańskiej okazało się skuteczne. Dzieje się tak dlatego, że w tym przypadku mówimy o nieodpłatnym przekazaniu majątku.
Po drugie, przy odpłatnych transakcjach (np. przy sprzedaży) przepisy dotyczące skargi pauliańskiej wprowadzają tzw. domniemania, które nieco utrudniają obronę przed skargą pauliańską.
Domniemania w skardze pauliańskiej
To wierzyciel musi udowodnić spełnienie wszystkich warunków pozwalających skorzystać ze skargi pauliańskiej. Z pewnymi wyjątkami, a są nimi domniemania. W tym przypadku dokonuje się automatycznie konkretnych założeń. I wtedy jeśli to dłużnik się z tymi założeniami nie zgadza, musi dowieść, że są one nieprawdziwe.
Takie domniemania dotyczą transakcji z osobami, z którymi dłużnik był w bliskim stosunku oraz przedsiębiorców pozostających z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych. Zakłada się, że takie osoby znały sytuację majątkową dłużnika. Tym samym zdawały sobie też sprawę, że dokonując danej transakcji, działa on na szkodę wierzycieli.
W tym przypadku strategia obrony przed skargą pauliańską musiałaby więc zakładać obalenie domniemania. A mówiąc prościej – przedstawienie dowodów i argumentów, które pozwolą dowieść, że mimo bliskich stosunków łączących daną osobę z dłużnikiem nie miała ona świadomości, że transakcja doprowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli.
Strategia 3. Powołanie się na termin przedawnienia
Kolejne rozwiązanie to powołanie się na upływ terminu przedawnienia. Wierzyciel ma ograniczony czas na działanie. Musi skorzystać ze swojego prawa ciągu 5 lat od momentu dokonania czynności prowadzącej do jego pokrzywdzenia. W przeciwnym razie sąd z urzędu weźmie pod uwagę upływ terminu przedawnienia i skarga nie odniesie zamierzonego skutku. Dla pewności dłużnik sam może również podnieść zarzut przedawnienia, czyli wskazać, że wierzyciel skorzystał ze swojego uprawnienia zbyt późno.
Strategia 4. Wskazanie majątku dłużnika
Ostatnią możliwością jest wskazanie majątku, z którego wierzyciel mógłby uzyskać należne mu pieniądze. Zdarzają się sytuacje, w których tylko pozornie nie ma innego majątku pozwalającego na ściągnięcie długu. Osoba, która zawarła transakcję z dłużnikiem, w ten sposób też może uchronić się przed konsekwencjami skorzystania wierzyciela ze skargi pauliańskiej. Oczywiście, o ile rzeczywiście ma wiedzę na temat pozostałego majątku dłużnika.
